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资金机构委派的财务人员如何开展投后监管
信息来源:西政投资集团 时间:西投 · 2020年07月27日 发布人:西政管理员


                

专业文章链接
1. 地产融资实务(五)——融资项目的投后管理措施、实操要点及开发商需注意的事项(上篇)
2. 地产融资实务(六)——融资项目的投后管理(下篇)暨信托贷款投后管理实操详解
3浅析信托投资的风险控制及投后管理措施
4. 非标融资压降背景下信托与私募的前融合作
5. 2020:地产私募基金的放款与风控操作


目录

一、投后监管的症结性问题

二、资金机构委派的财务总监如何履行投后监管职责

三、财务总监在项目公司(投后监管)的职权说明




笔者按: 

在资金机构与开发商的融资合作中,资金机构除了董事的派驻(主要是行使一票否决权),对财务人员的派驻也异常关键。从实务来说,项目公司有两个角色非常关键,一个是项目公司的总经理,一般都是由开发商委派,主要负责项目例行的开发建设销售等经营管理事项;另一个是财务总监,这个人选一般都是由资金机构委派,主要负责投后监管。在私募、信托以及其他前融机构的真股投资中,负责投后监管的财务总监(也可能是资金机构委派的拥有审批权限的财务副总监、会计等财务人员,下同)格外重要,以下根据我们的投后管理经验做相关介绍和说明。



一、投后监管的症结性问题

自从地产私募和地产信托先后往真股投资方向转型后,投后监管中暴露的各类症结性问题越来越集中,以下介绍几个高发性问题。

(一)风控的重点永远都是交易对手的信用及其实控人的人品

在目前的前融业务中,大部分前融机构都倾向于选择百强或地方龙头类的房企作为交易对手,其中对房企的综合实力、行业口碑、市场信用尤其是主体评级、实控人的风格人品等特别看重。在选择非百强或地方龙头类的房企作为交易对手时,除了对其实力、经验等进行综合评估,对实控人的人品的评测显得尤为重要。在历数这几年倒下的私募等融资机构中,除了机构本身玩庞氏骗局导致崩塌的,剩下的大部分都是因为项目端的实控人玩花样导致项目无法退出。通俗一点地说,当项目端的实控人认认真真地做项目,资金也真正沉在项目上的时候,因为项目还在、公司还在,因此绝大多数情况下都还有维续或腾挪的空间,而一旦遇上人品稍坏的项目方,则再好再严密的风控措施都很难对抗项目方的各种小动作,退出问题更是遥遥无期。

(二)保险箱的位置永远比钥匙和密码重要

在地产融资的投后监管中通常都会设置公章、证照、银行Ukey等资料物品的共管事项,这些资料物品一般都存放于指定的保险柜中,且一般都是钥匙和密码各由一方保管。表面上看似乎保险箱的打开必须双方一起用密码和钥匙才能操作,但事实上很多保险箱只要有钥匙或者有另外的备用钥匙就可以独立打开(如恢复初始设置),也即不需要密码的情况下仍能私自打开,因此对保险箱的了解和对钥匙的优先掌控显得非常重要。另外根据我们经历的教训,保险箱放置的位置其实比对钥匙和密码的掌控来得更加要紧。举个简单的例子,很多资金机构为了节约成本都会优先考虑在项目方的办公场所内设置独立办公室,保险箱放置的位置也一般在项目方所在的办公范围内,但一旦双方产生冲突或矛盾,则掌控密码和钥匙远不如抢到保险箱来得重要,至少抢到保险箱之后随时有各种办法可以打开。因此就实务操作而言,我们更倾向于另外租赁独立的办公室用于保险柜的放置,在发生重大冲突时可以依法排除其他方的进入。

(三)投后人员的廉洁和负责永远比高超的水平重要

对于资金机构委派的财务总监来说,财务、税务、工程、开发等专业知识属于必备技能,除了专业能力以外的综合管理能力以及其他协调、沟通能力也必不可少,但往往财务总监的履职瑕疵都不是出在能力的问题上。在常见的投后监管漏洞中,资金机构需重点关注两个事项,一是投后人员是否廉洁,是否有坚定的立场和个人品质,比如不会被拉拢、利诱导致内外勾结;二是投后人员做事是否足够负责,是否会懒政,比如别人拿过来盖章的文件是否每张都有仔细审阅,或者是否自己亲自用印,避免别人夹带空白纸张后直接用印。当然,在这个诚信为本的社会,上述问题并不是一定会发生,只是我们在做投后管理的时候应有意识地避免上述风险,比如投后人员的用工关系、社保只能放在资金机构,工资也肯定仍由资金机构自行发放,只是该用工费用最终由项目公司另行支付给资金机构。

还有两个操作性的问题需要特别注意,一是交易达成后(主要是指协议签订后至放款之前),资金机构委派的财务总监必须在首笔投资款项到位前即前往项目公司就职,并由项目公司通过财务、销售、成本、OA等内部系统的设置并开通帐户使财务总监获得相应权限,由此提前确保投后的资金监管和资金安全。另一个问题是资金机构委派的财务总监的主要职能是投后监管,因此财务的例行工作原则上应另行聘任专人处理,否则在该财务总监需承担具体的融资等任务的情况下,最终融资不成的责任很可能被推到资金机构身上,由此会导致资金机构非常被动。

二、资金机构委派的财务总监如何履行投后监管职责

在地产真股投资的投后管理中,一般都需提前设置好项目的经营计划和目标,资金机构并就成本、工期、开盘节点、销售价格与进度等与开发商设置对赌条件,随后由投后人员(主要是资金机构委派至项目公司的财务总监)根据上述安排实施投后监管。

(一)财务总监的投后监管目标

一般来说,真股投资背景下资金机构进入项目公司时需通过项目公司董事会提前确定经营计划和目标,其中资金机构委派的董事一般都会赋予其一票否决权。项目公司董事会设置的经营计划及目标内容可参考如下:

1. 决定项目公司及所开发标的项目的整体经营计划及年度经营计划(开工完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等)。

2. 决定超过变动幅度的年度经营计划调整:(1)标的项目开发经营成本预算或前期成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出【3】%;(2)因销售定价导致标的项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价超过【3】%;(3)出让合同签订、开工计划、完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超过【3】个月。

根据上述经营计划和目标,资金机构与开发商设置的对赌条件可参考如下:

1. 双方签署投资协议后【】个月内,项目公司未取得4证的,资金机构有权提前退出。

2. 双方签署投资协议后【】个月内项目公司虽取得4证,但经批准的项目总可售建筑面积低于【】平方米或住宅可售面积低于【】平方米,资金机构有权提前退出。

3. 双方签署投资协议后【】个月内,项目公司未取得5证,则资金机构有权提前退出。

4. 双方签署投资协议后【】个月内项目公司虽取得5证,但住宅或公寓实际销售价格低于董事会事先确定的价格,资金机构有权提前退出。

5. 双方签署投资协议后【】个月内项目公司虽取得5证,且实际销售价格符合董事会的规定,但实际销售面积未达到总可售建筑面积的【】%,则资金机构有权提前退出。

(二)财务总监投后监管的具体事项及审批内容

以常规的开发项目为例,前融机构的投资款进入后,受委派的项目公司财务总监在以下事项中必须握有审批权,具体事项举例如下:

1. 账户开设:非经财务总监批准,公司帐户不得开设;

2. 付款审批:包括所有支付类(含内部转账)审核及网银卡(财务印鉴)授权,付款与帐户开设时,财务总监必须为本人参与审批环节,非经财务总监批准,项目公司不得对外进行任何付款;

3. 合同审批:包括所有合同的审批;

4. 各项工程结算:包括总包及各分项工程的结算;

5. 规划设计方案:指规划方案定稿,包括总平面方案、单体平面方案、立面方案等;

6. 总成本目标控制:指总成本目标制定及审批;

7. 分项成本目标:指各分项成本目标制定及审批;

8. 施工图确认:指施工图定稿的确认;

9. 开发报建计划、验收计划:包括计划制定及执行,获取各项政府证照,分项验收报告等;

10. 开发计划:包括全程开发计划节点制定及审批,重点为开工时间、出正负零时间、施工至预售进度时间、立面完工时间、竣工交付时间等;

11. 总包单位选定:指招投标确定总包单位;

12. 营销方案:包括方案制定及审批,推盘节奏及定价;

13. 重大设计变更:包括影响总平面布局、单体平面方案及立面方案的设计变更,以及涉及重大开发计划调整、涉及重大成本调整等重大设计变更;

14. 首次开盘计划:指首次开盘的时间点、开盘形式、推出货量及售价的审批。

三、财务总监在项目公司(投后监管)的职权说明

以下根据地产真股投资背景下财务总监在投后监管(也即在项目公司)中的重点职权范畴进行举例说明:

1. 财务总监有权全面参与项目公司的各项经营管理和财务管理工作,主要职权包括但不限于审批账户开立、印鉴证照管理、资金收支管理、审批项目公司所有经营信息、以及项目公司规章制度中规定的其他职权等,具体职权包括但不限于:(1)项目公司新开立任何银行账户、更改银行预留印鉴或对任何银行账户进行销户,均需经财务总监审批同意;(2)项目公司资金应封闭管理,所有收付款账户应预留财务总监的印鉴,但该名章由财务总监和项目公司总经理共管;(3)项目公司所有银行账户均应开通网上银行服务,由财务总监拥有网银审批及查询权限,且银行帐户的网上转账汇款功能应设置不低于二道U盾,财务总监与总经理共管账户网上转账汇款功能的最后一道U盾。账户的全部U盾及存在修改权限的管理员账户密码(如存在)由资金机构与开发商共管。如果项目公司除此之外还有其他的对外支付方式和途径的,也应当保证纳入财务总监的监管,以保证所有对外支付必须事先经财务总监审批。

 2. 项目公司公章、法定代表人名章、合同专用章等公司的所有印章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、财务专用章、银行帐户预留名章等公司的所有证照均由资金机构与开发商共管,且各印章、证照的使用需经资金机构派驻的财务总监书面签字审批。

 3. 与标的项目有关的核心法律文件原件(包括但不限于土地出让合同、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证、不动产权证等)均由资金机构派驻的财务总监与开发商共管,项目公司如需使用,须经双方书面签字审批。

4. 财务总监应参与制定项目公司预算及资金计划,并审批项目公司预算及资金计划的执行情况;审批项目公司总体及年度销售计划的执行情况。

5. 项目公司应根据经董事会一致同意的项目预算以及项目实际进度,按月制定资金计划,经资金机构委派的财务总监审批。

6. 月度资金计划内的资金支付,财务总监在项目公司已提供相关合同等支持性材料的情况下,直接进行审批和办理;月度资金计划外的资金支付,应按逐笔审批的原则报财务总监审批。

 7. 审批项目公司所有经营信息:(1)有权参加项目公司的月度经营管理会议,并列席项目公司董事会会议等重要会议;(2)审批项目公司财务、成本、销售、工程及其他与经营相关的信息和材料(包括但不限于项目公司的年度/季度/月度财务报表,项目公司重大招标文件、对外签订的全部合同、项目可售房源信息、标的项目销售的网签信息等)。上述财务总监的管理、监督事项涉及的具体制度及流程应在项目公司的基本管理制度中予以规定。

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